京东、华为、蚂蚁金服、海底捞是怎样设计股权的？

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把“蛋糕”分好，然后把它做大！

口述何文德

资料来源:HMH黑马俱乐部(身份证号:黑马会)

如何设计公司的股权结构，如何维护公司的控制权，如何有一个更好的退出机制一直是困扰企业家的问题。太多的企业家因为股权战争付出了沉重的代价，比如现金损失、合伙人反目成仇、公司发展受阻。应该说，股权设计对创业非常重要。只有把蛋糕分好，我们才能做一个大蛋糕。

本文是根据Qibadian公司创始人兼首席股权设计师何10月12日在《黑马36招》第27招中所讲的“创业股权设计中如何分蛋糕、做大蛋糕”来组织的。

课程要点

股权结构设计:公司蛋糕分布图

控制系统的设计:保护企业家精神和做大蛋糕非常重要

退出机制设计:减少股权战争，避免蛋糕损失或蛋糕清理

1

所有权结构设计:

公司蛋糕分布图

许小平说:创业的基础实际上是两个，一个是团队，另一个是所有制结构。如果股权结构不合理，公司就做不到。因此，股权结构的设计对公司来说非常重要。

以滴滴为例。滴滴最早的股权结构是443结构，即天使投资人王刚持股40%，程维和首席技术官各持股30%。后来，滴滴调整了股权，在账面价值只有100万美元(600多万元人民币)的情况下，用240万元人民币回购了不合适的cto股票。当时滴滴的股权调整代价高昂吗？这种股权调整是否具有成本效益？如果没有这次股权调整，滴滴现在会怎么做？滴滴的天使投资人王刚表示，滴滴早期的股权结构并不是着眼于未来的结构，后者越晚，就越会成为一个难解的结。如果当时没有收回30%的股份，滴滴在引进人才、资本和资源方面将非常被动。

我们可以看看滴滴的豪华股东团队:

第一类是管理团队股东，包括程维、刘清和张博。

第二类是投资者股东，包括著名的夏令时、高淳资本和CDH投资。

第三，战略投资者股东。滴滴应该是中国唯一一家拥有英美烟草+苹果的超豪华战略股东公司。

第四类是国家队股东(政府资源)，包括中国投资、中国人寿和中信证券。

如果滴滴当时没有收回30%的股份，毫无疑问，引进这样一支豪华的股东团队将是非常被动和困难的。股权是公司稀缺的战略资源，股权结构的设计就像公司蛋糕的分布图，需要及早统筹规划，以便:

1.确保具有创业精神的企业家掌权；

2.有利于吸引优秀人才；

3.有利于资源整合；

4.不要增加公司未来的融资。

当韦斯特少爷发起股权战争时，公司1%的股权价值40万英镑。当功夫发生股权战争时，该公司1%的股权价值5000万元。当股权战争在万科发生时，该公司1%的股权价值20亿英镑。公司的估值或价值越大，就越会放大股东的期望和欲望，股权调整的难度和成本也会大大加大。公司的股权在未来越有价值，就越需要股权设计。公司股权设计越早完成，难度就越小，成本也就越低。

2

控制权制度设计；

保护企业家精神和做大蛋糕至关重要

华为的任、阿里巴巴的马云、苹果的乔布斯

这些企业家是公司的掌舵人和灵魂。可以说，创业是公司价值创造的最大人力资本。设计好控制系统，保证这些企业家的利益和实际控制者地位，是做大蛋糕的关键。在万科的股权之战中，王石的被动尴尬很大程度上是由于失去了对公司的控制。王石失去了对万科的控制权，具备了万科国有资产的背景和现实条件。民营企业在控制权制度设计方面做得很好，空的制度设计和创新空间更大。

企业可以通过两种方式设计控制权，一是股权控制。股权控制很容易理解，即创始团队占50%以上的股份。然而，在实践中，这种情况一般只存在于企业的早期阶段。随着企业的发展，由于人才引进和股权融资，创始团队的股份必然会被稀释，在企业上市前，创始人持股超过50%的情况很少见。

如果你不持股，你还能控制公司吗？这涉及到第二种方式:协议控制。协议控制有六种模式:

1.京东:在京东上市前夕，的股份只有20%左右，但他始终持有50%以上的投票权。由于采用表决权委托的方式实现对公司的管理控制，一些后来进入的投资者将表决权委托给了刘。

2.取决于来源:一致行动者的同意。世源有限公司是广州的一家高科技企业。五个早期的创始股东签署了一致行动协议，以避免失去对公司的控制。一致行动协议的核心是一致行动协议同意每个人对公司股东大会、董事会等重大决策事项保持一致的意见。内部协商不能达成一致意见的，以指定股东的意见为准。

3.蚂蚁金服:股份制平台(有限合伙)。持股平台分为有限合伙和有限责任公司。蚂蚁金服的管理团队通过两个有限合伙股东(杭州韩军和杭州骏奥)间接持有本公司的股份。有限合伙的决策权主要集中在普通合伙人手中，这两个有限合伙的普通合伙人都指向同一个公司——杭州白芸，杭州白芸背后唯一的股东是马云。马云与团队分享了很多利益，但他不愿分享对公司的控制权。

4.近海捕捞资金:持股平台(有限公司)。公司股东简阳市靖远投资有限公司持有海底捞50%的股份，但在靖远投资之后，海底捞的实际控制人张勇夫妇持有超过2/3(68%，绝对控股)的股份，实际实现了公司层面对靖远投资100%的表决权控制。

5.华为模式:虚拟有限模式。虚拟限制性基金，顾名思义，一方面是虚拟股票，另一方面是有权利限制的股票。对于持有虚拟限制性股份的股东，通常(1)股份未经工商注册；(2)只有分红权，没有投票权；(3)支付股利的权利是有期限的，在离开公司时是暂停的，不能传递下去。因此，创始人的投票权和控制权可以扩大。然而，虚拟股票有适用的前提条件:1 .不存在非法集资的政策风险；2.公司业绩应保持相对较高的增长率；3.公司的财务报表在股东层面应该相对公开和透明。

6.百度:ab股计划。ab股份计划将公司的股份分为甲类和乙类。甲类股份通常由外部股东持有，一股相当于一个投票权；b股主要由公司管理团队持有，一股相当于多个投票权。百度已经采用了这个系统。然而，a股市场和香港资本市场都不接受a股计划。

以上六种方法是协议控制常见的具体操作方法。创始人可以根据企业自身、股东结构、创始团队的信任关系、股东利益分配等综合考虑，采用一种甚至交叉使用的方式，从而实现核心创始人对企业的实际控制权。

3

退出机制设计:

创业很难，做蛋糕不容易

避免股权战争造成的蛋糕损失或清理

设计好退出机制可以避免股权战争，减少蛋糕损失或重置。以下是一些常见的股权纠纷:

1.员工权益纠纷。冯大辉，前阿里员工，在丁香园工作了7年，离开公司后的期权待遇在双方之间引起了很大争议。主要争议集中在该公司能否回购拥有成熟平行权利的股票期权。

2.合伙人的股权纠纷。西少爷三位创始合伙人的股权比例为40%:30%:30%，后一位投资者打算投资公司，估值为4000万元。在投资者进入之前，管理团队出现了分歧，其中一名创始合伙人退出了。但是，双方在退股方股权的回购价格上存在很大差异。其余的大股东提议支付27万英镑现金补偿，并保留2%的股权，但即将离职的合伙人股东要求估值为4000万英镑，他们应该至少获得1000万英镑。

3.配偶权益纠纷。创业伙伴的配偶是其背后最大的隐形创业伙伴，所以如果发生离婚，不可避免地会有许多股权纠纷。土豆的创始人王巍因为配偶的股权纠纷损失了很多钱，这影响了土豆上市的最佳时机。因此，风险投资界后来专门设计了一个土豆条款，简单而粗暴地要求企业家的配偶放弃任何要求企业股权的权利。

这些股权争议提醒我们，股权配置应该有进入机制和退出机制。核心包括这些方面:

首先，我们应该分阶段商定股权的到期机制。对于初始启动资本不多的管理团队来说，每个人的贡献不仅包括他早期的货币贡献，还包括他未来的人力投资。然而，人力投资是一个长期的过程，因此有必要就分阶段实现的机制达成一致。一般来说，有四个常见的成熟阶段:

1、每年到期25%

2.2年后到期50%，3年后到期25%，4年后到期25%

3.第一年到期10%，第二年20%，第三年30%，第四年40%

4.第一年到期20%，剩余股份在3年内每月到期1/48

其次，我们应该就股票回购的范围达成一致。对于是否必须回购股票没有明确的法律规定，因此这是一个可以通过协议解决的商业交易条款。对于员工已经成熟并行使的期权，按照互联网公司的惯例，首先，期权在四年内到期，未成熟期权的员工不享有股东权利；第二，如果员工离开公司，不成熟的期权将自动暂停。对于成熟期权员工，需要决定是否在约定期限内行使期权，未按约定行使的期权(包括成熟期权但选择放弃行使的期权)也将自动暂停。此外，如果员工和公司自愿同意提前回购股份，根据协议回购价格应相对合理。

第三，我们应该就回购价格达成一致。回购价格有三种参考方式:

1、原股票购买价格的溢价。从公平合理的角度来看，回购价格至少应不低于原出资额，投资回报不低于银行利息。

2.指公司的净资产。对于资产较重的公司，回购价格可参照公司净资产商定。因为有些公司的启动资金很少，如果他们完全按照原来的方式出资，很可能相差几十倍甚至几百倍。因此，拥有大量资产的公司可以指公司的净资产。

3.公司最新融资估值的折扣价。对于拥有轻资产的互联网公司来说，参照公司净资产确定回购价格显然是不合适的。此时，您可以参考公司最新融资估值的折扣价。为什么打折？因为如果你按照公司的融资估值回购，你会遇到以下问题:第一，目前的估值并不代表公司的真实价值，而且往往存在很大的溢价；第二，如果回购完全按照融资估值，公司将会有很大的现金流压力；第三，它不利于企业文化的建设，它会鼓励人们在短期内变相变现。

最后，总结一下我今天所说的，为什么公司在设计股权时要分蛋糕，做一个大蛋糕:

首先，分割蛋糕有利于保障企业家的控制权、吸引人才、股权融资和整合资源。

第二，如果你能很好地分配蛋糕，你就能避免股权之战，减少蛋糕的损失或清理它。

第三，在你能做一个大蛋糕之前，把蛋糕分好！