投资机构虽“放鸽子”，但勤上股份在教育赛道难道已心生退意？

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摘要:“有可能你想卖贝壳，或者两个投资机构想买贝壳，但双方都没有谈过。”

“屋漏偏逢连夜雨，船来晚迎逆风”，这可以说是近三个月来秦商股份的真实写照。

7月3日，秦商股份有限公司发布了一条充满坏消息的公告:北京袁俊投资管理有限公司和南京春悦企业管理合伙(有限合伙)应于2017年6月30日前向秦商集团履行出资义务，但截至本公告披露日，双方均未实际出资。如按原计划增资，秦商集团可增加注册资本8176.65万元；增资后，秦商集团的注册资本将变更为1.6亿元。

秦商股份有限公司近期一系列资本运作的目的是什么，包括退出资产管理中心并要求返还相应的产权股，用剩余的募集资金永久补充营运资金，剥离主营业务？此次增资扩股失败将对秦商股份的未来发展产生什么影响？自2016年年报披露以来，一切都出了问题。蓝鲸教育结合秦尚股份近期的一系列资本运作，探索隐藏在迷雾中的秦尚股份现状。

增资扩股是“吸引狼来了”，还是另有计划？

时钟拨慢了三个月。

4月14日晚，秦商股份有限公司发布了《2016年度业绩快报》修订公告，称上市公司股东应占净利润为-4.27亿元，同比下降2160.66%。产生差异的主要原因是，2016年，由于龙文教育运营不理想，公司商誉受损4.2亿元。同一天，胡副总经理兼董事会秘书邵安辞职。

这只是频繁遭遇滑铁卢的开始。

4月21日，2016年度报告勤奋发布，实现了近4亿元亏损的现实；同一天，我收到对方(成都七中)关于终止协议的讨论稿，酝酿了两个多月的重大资产重组被宣布中止。该公司预计该股将于2017年4月25日恢复交易。

然而，4月25日，秦商的股价在开盘时下跌。实际控制人及其关联人李质押的公司股份已接近清算线。为了避免被迫平仓，秦尚股份不得不再次申请停牌，以寻求有效的措施降低风险。

5月17日，秦商股份终于迎来了它的“救世主”。根据其公告，秦商集团已增加其资本及股份以筹集资金来降低其相关质押公司股份的清算额度。在这份声明中，两家负责支付资金的投资机构浮出水面。

那天午夜，国家商业日报。com发布消息，披露两家投资机构的相关背景。北京袁俊投资有限公司注册资本为人民币5亿元，公司实际控制人为自然人杨军；南京春月注册资本500万元，股东包括南京德永投资有限公司和自然人沈小平，但持股比例不详。根据天研查(企业信息调查工具)提供的数据，南京德永投资的实际控制人被怀疑为自然人沈伟新。

此外，国家商报网还尖锐指出，虽然秦商公告称“上述增资不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化”，但两家投资机构的持股比例为51%，两者的结合完全可以控制秦商集团。

后来《公开证券报》披露，南京春月是一家“隐形公司”，工商注册地址与空.只有一个空白处

现在，如上所述，这两个投资机器的增资扩股已经化为乌有。然而，蓝鲸教育就此事与证券行业的一些内部人士进行了沟通，他们中的大多数人表示，这可能不是一件好事。如果增资扩股成立，两个投资机构肯定会联手夺权。

蓝鲸教育通过企信宝(企业信息查询服务平台)对南京春月，尤其是其股东沈小平进行了一系列调查。沈小平是南京凯雷投资管理有限公司的法定代表人，投资于深圳凯雷股权投资基金合伙企业(有限合伙)和江苏慕雪信息技术有限公司..

南京凯雷、深圳凯雷、江苏慕雪甚至沈小平都与“天津慕雪巴菲特一号证券投资集合基金信托计划”关系密切，2012年底在资本圈引起轩然大波。在谈到“慕雪一号”时，许多证券界的业内人士都讳莫如深，只是简单地说沈小平是“一个熟悉资本运作、对资本市场有着奇特风格的冷酷人物”。

因此，如果沈小平子公司南京春月“盯上”秦尚股份；然后，一旦增资扩股完成，即使是秦尚的股份，也将成为一个引狼入室的举动。然而，如果上市公司选择增资扩股，就必须事先对投资者有深刻的了解。因此，与南京春月合作增资，更有可能是因为4月份财务状况非常尴尬，坏消息接二连三，有必要“与虎谋皮”。现在，增资失败了，更有可能的是投资机构提出了其他要求，而双方未能进行调解，导致了这样的结果。

或者，这是覃尚股故意为之？

剥离主营业务是“破釜沉舟”，还是出售空壳以阻止损失？

5月15日，秦商股份有限公司宣布签署协议，退出深圳前海山水资本管理中心(有限合伙)。此前作为有限合伙人认缴人民币6亿元(首期实收人民币3亿元，根据协议变更为实收人民币2亿元)。

退股协议要求归还丙方的财产份额(实际投资2亿元)，并支付相关投资收益。相关清算应于2017年5月31日前完成，合伙企业应于2017年5月31日前将上述资金划入秦商股份指定的银行账户。截至7月6日，覃尚没有透露是否收到上述2亿元。

5月31日，秦商股份有限公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于首次募集资金永久补充营运资金的议案》。其中，募集资金中各项目盈余资金共计5.21亿元，用于永久补充营运资金。

蓝鲸教育表示，包括初始超额募集资金1.78亿元永久补充营运资金，秦商股份有限公司将使用的总募集资金5.21亿元也包括:运营管理中心建设项目剩余募集资金1900.37万元；“led户外照明及景观照明工程”剩余资金为1.7亿元；“led室内照明工程”筹集的剩余资金为1.54亿元，用于永久补充营运资金。

6月9日，秦商股份有限公司发布暂停重大资产重组规划的通知。由于计划剥离半导体照明业务，秦商股份有限公司已向深圳证券交易所提出申请，其股票和债券自2017年5月25日开市以来一直停牌。暂停期间，秦商股份有限公司初步确认，半导体照明业务的剥离计划构成重大资产重组。

根据秦商股份有限公司发布2016年度报告后的一系列财务报告，由于商誉减值造成的损失，秦商股份有限公司经常以现金回报的形式回收分散在本系统内外的资金。但现在看来，秦商股份剥离了其原来主导业务的业务，但可能还有另一个原因。

根据蓝鲸教育组织的秦商财务公告，如果前两次回收是为了补充秦商缺少股份的现金流，秦商是否有必要孤注一掷地出售主营业务来筹集资金？毫无疑问，无论是其年报数据还是教育从业者的普遍认知，秦商股份都是资金短缺。但秦商的股票资金短缺。它很短吗？从下面看，可能还有别的东西。

最近，蓝鲸教育与一位从事企业发展战略的高级顾问进行了沟通，这位顾问已经在公司工作了七年，与秦尚有着密切的合作关系。它向蓝鲸教育展示了“他眼中的勤奋”。

从秦商2016年年报数据来看，其主营业务增长乏力，且呈逐年下降趋势；业绩迫使他们选择转型。最后，龙文教育的收购被作为检验水教育市场的起点。“在十大股东之一李新忠的建议下，甚至有可能转变教育业务，因为龙文教育是由李新忠投资的。”他告诉蓝鲸教育。只是李新忠推动秦商股份收购龙文，可能是在为自己的资本寻找一条退路。秦商股份没有认识到这一点，也没有做出理性的选择。

然而，人们对双主营业务模式并不乐观，因为在他们的经验中，他们还没有见过一家公司拥有优秀的双主营业务整合能力。“许多上市公司看到了教育行业的光明前景，当他们转型做教育，但他们不能说'教育目标'。为什么当他们被放进你的篮子里时，他们能发展得更好呢？”如果上市公司不能使教育目标在自己的旗帜下更好地发展，更不用说它们在长期战略中毫无意义，它们甚至会在短短的一两年内显现出原来的形态。“所有失败的跨国并购都不能回答一个问题:你的公司能给被收购的企业带来什么样的增值？”他说。

在他看来，龙文教育的业绩下滑是正常的。“区域教育机构自然面临着跨区域扩展的瓶颈，它们目前没有看到任何可以绕过的东西；如果这种教育机构侧重于线下教育，将增加跨区域扩展的难度。”这不仅是龙纹，也是教育企业普遍存在的问题。他认为，“不仅是教育，每个行业的跨地区公司都有许多需要突破的上限:人才、品牌、管理、生产能力等。”只有在教育领域，特别是线下教育，才更难复制出同样的质量。”

从秦商股份有限公司2016年年报的净利润和净经营现金流可以看出，秦商的现金流存在一些问题。原来的主营业务失败，经营现金流不好，所以需要采取很多措施来增加非经营现金流。他推测，“最近一系列收回资金的行动可能是下一次现金收购的重大举措。”

至于他在公告中所说的增资扩股的目的是为了降低清算风险，在这位顾问看来，有一些不合理的地方:股东现金流不足是在股东层面，而上市公司是在上市公司层面——两个独立的法人。平时现金管理要规范，资金不能随意转移。“除非股东质押的资金贷给上市公司，否则上市公司需要偿还这些资金，因此近期有一系列操作。”

最近，秦商股份有限公司正在剥离其主要业务。在他看来，还有另一种说法。他认为，如果主营业务被剥离，市场就不能简单地通过“卖资产换钱”进行投机。“或许秦商股份有限公司最近加大了收回资金的力度，甚至剥离了准备出售贝壳的主营业务。”因为在交易空壳的前提下，买方一般会要求卖方剥离原来的主营业务。

这个买家不一定是想在曲线上上市的教育公司。他分析道:“它也可能是一家投资机构。”“例如，在这两家公司中存在违约的可能性，因为投资机构的空壳交易通常按照获得控制权的顺序进行资本运营——配售低价值资产——配售高价值资产。”。投资机构空的收益博弈是资本运营空.的估值升值这也可以解释为什么秦尚的股票被两家投资机构抛售。“秦商可能想卖贝壳，或者两家投资机构想买贝壳，但双方都没有谈好。”。

上市公司的转型教育也分为“亲密度”

不管最近的一系列资本运作是为了大规模的现金收购，还是为了寻找一种退出教育市场、及时止损的可能方式，一系列教育领域的试水行动可以说是整个行业的典型失败案例。

蓝鲸教育还与蓝鲸教育顾问、百人论坛发起人马永基就秦商股份的管理进行了沟通，并从教育行业的角度探讨了秦商股份是如何走到这一步的。

在他看来，上市公司的转型教育也不同于亲密教育。

“安徽新媒体与教育有着很高的天然亲和力。因为在它的主要业务中，教育部分已经占了相当大的比重。”像万信传媒这样的出版传媒公司与教育有着天然的联系。如今，教育领域的转型实质上是在原有主业的基础上有意识的积极延伸。客观地说，转型的风险会低得多。特别是万信传媒在布局上着力于学习主宰君主之后，不仅有线下的传统部分，还有教育科技的理念和意识。这条发展路线非常值得肯定。

马永基说:“关晖股份也可以被视为一个典型的代表，转变教育产业的基础上，原有的主要业务和教育之间有一定的亲和力。”由于关晖是大屏幕触摸模块的供应商，目前教育用大屏幕和白板是教育设备行业的主力军。因此，关晖从核心模块到软硬件的深度整合是非常有创意和值得期待的。此外，关晖本身为几乎所有被收购的教育公司提供强大的投资后管理。对于他们收购的每一家公司，关晖都将派出专门的部门和人员对其进行密切关注，对公司进行深入的教育，并为其提供业务支持。除了资本收购，关晖本身也在发展和建设京沪两地的教育产业。

马永吉说:“像秦商、三爱富(上海三爱富新材料有限公司的简称)这样的公司远离教育行业。”“虽然他们反复研究了教育公司的财务报告和目标公司的财务报告，但他们对收到的信息的判断更多地是基于最初的经验。”它认为在教育资产证券化的过程中，简单地分析一些财务报告或收集的各种信息；如果我们不深入挖掘这个行业，上市公司转型教育的风险仍然很大。

摘要

不管股票是否复苏，都有必要制造一个大新闻；或者你已经放弃了，正在尝试损失最小的退出方法。从教育实践者的普遍反馈来看，秦商股份在教育领域的测试是一个典型的负样本。

虽然传统行业上市公司纷纷涌入教育轨道的现实无法改变；但至少，这些公司应该向他们的前辈学习；否则，赔钱是不好的，所以还是老老实实呆在主业领域比较好。“毕竟，a股市场上有相当多的公司没有钱，已经半死不活了。”上述证券人士告诉蓝鲸教育。

秦尚股份自己，未来会从左到右吗？然而，这里所说的“逆水行舟，不进则退”，却是非常贴切的。