360为什么要通过资产重组上市A股？

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通过重组江南嘉杰上市，360无疑以较低的价格收购了一家合适的空壳公司。这是周的一厢情愿——这一定是一个既省时又划算的好生意。

2017年11月2日上午，在媒体记者即将入睡之际，江南佳杰(601313)公司发布了《关于召开重大资产重组媒体沟通会的公告》，并发布了《关于重大资产重组、置换、发行股票、购买资产及相关交易的报告(草案)》，正式披露了江南佳杰资产重组导致360家公司及其关联公司登陆a股的消息。

谣言终于成真了。

一个

第十九次全国代表大会的报告强调科技创新，360家企业重组上市

今年9月下旬，多家媒体报道了360科技有限公司(以下简称360)回归a股的进展。10月，有业内人士指出，通过研究第十九次全国代表大会的报告，我们可以判断，360作为中国最大的网络安全企业，可能会在近期加快上市进程。

中国共产党第十九次全国代表大会报告的第五部分共用了1500多字，把中国的科技、创新、工业化和信息化作为一个整体来谈，指出加快建设制造大国，加快发展先进制造业，促进互联网、大数据、人工智能和实体经济的深度融合， 培育新的增长点，在高端消费、创新引领、绿色低碳、共享经济、现代供应链和人力资本服务领域形成新的动能。

支持传统产业优化升级，加快发展现代服务业，以提高国际水平为目标。同时，十九大报告进一步明确了互联网产业的发展方向和目标，提出要加强互联网内容建设，建立全面的网络治理体系，打造阳光网络空.

360是中国网络安全排名第一的企业，拥有6亿用户，市场渗透率为96.6%。它是中国最大的网络安全企业，世界第三。360在中国拥有领先的高级安全技术团队。通过大力推进网络信息技术自主创新，形成了全球规模、技术领先的云安全体系，积累了世界领先的安全大数据，申请了近万项专利，在人工智能领域取得了巨大成就。它已经应用于360开发的云安全引擎和智能硬件，如360智能相机和360儿童手表。

这样的高科技企业符合十九大报告中提到的互联网、大数据、人工智能和实体经济的深度融合。因此，在第十九次全国代表大会结束后的半个月内，360通过重组获准在a股上市就不足为奇了。

二

建立新法规，抑制投机，培育市场，并展示重组新法规的科学性

作为中国互联网企业迄今最大的回报项目，如何让a股以360股回报一直是外界关注的焦点。然而，令我们略感意外的是，360通过对一家电梯公司的资产重组而在a股市场上市。

众所周知，一些企业为了尽快上市，会选择与上市公司进行资产重组，这就是所谓的借壳。在中国独特的国情下，资产重组是提高上市公司质量的有效途径，监管当局一直对此持开放态度。但是，由于重组的对象，即壳方，一般都是市值小、管理不善的企业，这样的上市公司将成为投机的对象，伴随着许多谣言和股价的大幅波动，这将对整个市场的健康发展产生负面影响。最明显的例子是360在2016年成功私有化。从纽约证券交易所退市后，国内a股市场上有许多空壳公司自称是360的重组目标。

意识到这一不良现象，2016年9月，中国证监会发布了《上市公司重大资产重组管理办法》，这是有史以来最严格的新重组规定，并公开征求意见。

《重组办法》对事件发生后加强信息披露和监管做出了一系列配套安排。这一次，监管当局使用了三种策略:第一是严格设定借壳标准。第二项措施是取消配套融资，延长股票锁定期。第三项措施是加强中介机构的问责制。这三项措施从源头上对借壳上市行为进行了全面规范，从而打击了过度的市场投机和忽隐忽现的重组行为。

新规定实施一年多以来，疯狂的空壳炒作明显降温，空壳股票市值大面积下跌。据统计，在新的重组条例颁布后的一年多时间里，披露重组计划的a股公司不到300家，比新条例公布前一年下降了约40%。数据显示，今年到目前为止，只有五家公司宣布他们已经借壳，而并购重组审计师的数量也下降了30%以上。由此可见，证监会的做法已逐渐恢复了M&A市场的合理性。

然而，有关重组的新规定的出台被一些媒体误解为监管机构拒绝资产重组。如果我们仔细研究重组的新规定，就会发现其目的不是禁止资产重组，而是对资产重组进行规范。

今年8月15日，证监会相关人士表示，并购已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式。在M&A成为服务实体经济的主要渠道的背景下，重组的需求开始回升。事实上，中国证监会M&A新规定为真正需要重组和上市的实体企业打开了一扇窗，这将有助于引导更多的基金投资实体经济。

显然，监管当局对资产重组有非常明确的态度，这有利于资本市场的健康发展，这是两个字:支持。

因此，360，一家大型科技公司，以最新的要求在a股上市，是对监管要求的积极回应。

三

为什么是借壳上市而不是直接上市？

事实上，360登陆a股一直是直接ipo和资产重组。

2016年7月15日，奇虎360宣布完成私有化交易，随后宣布通过重组在a股上市。当所有人都认为这已成定局时，360人的名单又一次消失了。

截至2017年3月27日，天津证监局发布公告称，有360人接受了上市辅导。公告显示，360在3月23日与华泰联合证券签署了ipo和上市咨询协议。ipo咨询期一般为3至6个月，一些媒体预测，360家公司在一年内进行预披露应该没什么问题。

然而，从过去的案例来看，接受上市辅导并不意味着它已经完全放弃重组和上市。例如，2016年2月18日，快递巨头SF Express发布了一份上市咨询公告，称其正在接受券商的咨询，并准备排队等待ipo。然而，随着申通和童渊分别利用艾迪西和大洋创世迅速登陆资本市场，SF果断选择重组太丁新材料。2017年2月24日，SF快递在深圳证券交易所成功上市。

与首次公开发行相比，资产重组和上市的最大优势是可以节省更高的时间成本。SF快递今年成功借壳上市就说明了这一点。

此外，新的重组条例从源头上对国内的重组和上市行为进行了充分的规范，也使壳公司的交易回归理性。截至9月6日，沪深两市共有100多只市值不到30亿元的股票，空壳公司价格大幅下跌。

此时，360通过重组江南嘉杰上市，无疑以较低的价格收购了一家合适的空壳公司。这是周对的一厢情愿。它必须是一个节省时间和成本效益的好企业。